Comment enregistrer une société en Pologne
La création d’une société à responsabilité limitée en Pologne est une procédure en plusieurs étapes. L’enregistrement d’une société à responsabilité limitée en Pologne peut être fait soit par voie électronique soit par une procédure standard plus formelle. L’enregistrement en ligne est plus rapide, simple et économique que la procédure standard, mais ça n’est pas forcément la meilleure solution pour des étrangers se lançant dans une activité en Pologne. Ceci parce que l’enregistrement d’une société nécessite d’obtenir une signature électronique polonaise.
Je vais décrire dans cet article la procédure d’enregistrement normale d’une société. Si vous voulez plus d’informations sur la procédure d’enregistrement électronique d’une société, consultez:
Création électronique d’une société en Pologne
Chaque société à responsabilité limitée polonaise doit avoir une dénomination commerciale et un siège en Pologne.
Les sociétés à responsabilité limitée polonaises doivent avoir au moins un actionnaire et un directeur (membre du conseil d’administration). La SARL peut être créée par une personne agissant à la fois comme actionnaire et directeur. En principe, toute personne naturelle ou morale peut être actionnaire d’une SARL en Pologne. En outre, toute personne naturelle peut être choisie comme actionnaire. Il n’est pas nécessaire pour cela d’avoir la nationalité polonaise ou européenne. Il a cependant quelques limites telles le fait d’avoir été condamné pour certaines infractions.
Le capital minimal pour enregistrer une SARL polonaise est 5000 PLN (env. 1200 EUR). Le capital doit être payé avant l’enregistrement de la société. Cependant il n’y a pas d’obligation de transférer le capital sur un compte bancaire. L’apport en numéraire confirmé par une déclaration écrite des directeurs de la société est accepté.
Les statuts de la société
La première étape à l’enregistrement de la société est l’adoption des statuts. Les statuts doivent être signés par tous les associés dans un acte notarié qui est la forme la plus exigeante en droit polonais. Si un associé au moins est un étranger qui ne connaît pas parfaitement le polonais, le texte de l’acte notarié doit être traduit dans la langue maternelle de l’associé par un traducteur assermenté. Le traducteur doit être présent lors de la signature de l’acte notarié.
Les statuts contiennent entre autres les informations concernant le nom de la société, le siège, l’objet social, les fondateurs, la répartition du capital, la représentation de la société, l’année financière de la société etc.
Dès la signature des statuts, la SARL obtient un statut légal temporaire et la capacité d’agir juridiquement, ce qui permet à la société à conclure un contrat de prêt, de demander l’ouverture d’un compte bancaire etc.
Nomination du premier conseil d’administration
L’étape suivante pour la création de la société en Pologne est la nomination du Conseil d’administration. Les directeurs sont nommés par les actionnaires par une décision écrite. La forme authentique n’est pas nécessaire à cet acte.
En outre, chaque actionnaire doit exprimer par écrit son accord pour être membre du Conseil d’administration.
Inscription de la société dans le registre du tribunal
La dernière étape de la création de la SARL en Pologne est l’enregistrement au registre des sociétés (le nom officiel est Registre des entrepreneurs auprès de la Cour nationale). La demande d’enregistrement de la société doit être signée par tous les directeurs et adressée au Tribunal du ressort de la société. Le délai légal d’enregistrement de la société est de 7 jours, mais en pratique l’attente moyenne est de 2 à 4 semaines. La SARL est dotée de la personnalité morale à compter du jour de l’enregistrement.
Obligations après l’enregistrement de la société
Une fois que la SARL est enregistrée, certaines obligations restent à être exécutées. Dans les 21 jours, la société doit remplir un formulaire spécial (NIP-8) pour le fisc polonais. Le formulaire contient des informations supplémentaires sur la société, telles que les informations de contact, l’endroit où est stocké la comptabilité, les n° des comptes bancaires etc.
En outre, dans certains cas, il peut être demandé à la société nouvellement enregistrée de remplir un formulaire pour avoir un n° TVA en Pologne. Le n° de TVA est obligatoire en Pologne quand le chiffre d’affaire annuel dépasse 200 000 PLN (env. 46 500 EUR). Le n° de TVA est aussi obligatoire indépendamment du chiffre d’affaire si la société exerce certaines activités (par exemple, le conseil, les services juridiques). Les sociétés non assujetties à la TVA peuvent volontairement demander un n° de TVA. Ce qu’il faut souligner est que la procédure d’obtention du n° de TVA est particulièrement complexe, en particulier quand des étrangers sont impliqués dans la structure de la société.
Durée de la procédure
L’enregistrement d’une SARL en Pologne prend environ 2 à 4 semaines. Le temps d’obtention du n° de TVA est de 2-3 semaines à plusieurs fois en fonction de différents facteurs (lieu du siège, documents et informations fournies par un client etc). Si un client escompte commencer immédiatement une activité en Pologne, il doit envisager la possibilité d’acheter une société déjà existante en Pologne (société coquille).