Od 2012 r. polski ustawodawca umożliwia polskim przedsiębiorcom założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (od 15 stycznia 2015 r. także spółki jawnej i spółki komandytowej) poprzez portal S24. Metoda ta cieszy się wśród przedsiębiorców coraz większą popularnością. Poniżej prezentujemy główne korzyści płynące z założenia spółki w tym systemie teleinformatycznym.

• OSZCZĘDNOŚĆ CZASU

Przygotowanie dokumentów koniecznych do założenia spółki w portalu (systemie) S24 oraz procedura rejestracji spółki w przypadku korzystania z pomocy profesjonalnego prawnika (adwokata lub radcy prawnego) zajmuje od 1 godziny w przypadku prostych, jednoosobowych spółek do maksymalnie 3 godzin w przypadku kilkuosobowych spółek z kilkuosobowym zarządem, z czego większość czasu zajmują formalności związane z logowaniem się do profilu zaufanego ePUAP celem podpisania dokumentów załączanych podczas rejestracji (w tym umowy spółki). 

Podczas rejestracji spółki w systemie S24 nie trzeba więc tracić czasu na przygotowywanie dokumentów dla notariusza i mozolne wypełnianie licznych formularzy rejestrowych. 

Co więcej, zgodnie z art. 20a ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek o wpis spółki, której umowa została zawarta poprzez system S24 sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia od daty jego wysłania do sądu. W praktyce, ze względu na przeciążenie sądów rejestrowych, rzadko zdarza się, aby spółka założona przez Internet faktycznie została zarejestrowana w ciągu jednego dnia od wysłania wniosku, jednak w terminie tygodnia od złożenia wniosku w zdecydowanej większości przypadków spółka jest już zarejestrowana. W ciągu ok. 24 godzin od rejestracji spółki, nadawane są jej również NIP i REGON, bez konieczności składania przez przedsiębiorcę dodatkowych wniosków w tym zakresie.

• OSZCZĘDNOŚĆ PIENIĘDZY 

Opłata sądowa od wniosku o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców oraz wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (obowiązkowy) składanego poprzez portal S24 wynosi 350 złotych, podczas gdy opłata od wniosku wysyłanego drogą tradycyjną opiewa na kwotę 600 złotych. Do tego, w przypadku tradycyjnie zakładanych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki komandytowej, należy liczyć się z kosztami notarialnymi, gdyż umowy obu tych spółek wymagają formy aktu notarialnego. Nie sposób nie zauważyć wreszcie, iż założenie spółki poprzez system S24 omija konieczność wydrukowania oraz wypełnienia licznych formularzy rejestracyjnych, jak również załączenia równie licznych załączników. Z lekkim przymrużeniem oka można więc skonstatować, że zakładając spółkę poprzez portal S24, wspólnicy w większym stopniu przysługują się ekologii.

• OSZCZĘDNOŚĆ FORMALIZMÓW

W przypadku spółek założonych poprzez portal S24, dokonywanie w nich zmian jest o wiele łatwiejsze, niż w przypadku tradycyjnie założonych spółek, gdzie zmiany częstokroć wymagają formy aktu notarialnego albo przynajmniej formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością chcielibyśmy pokazać jak wielu formalizmów unikają spółki założone poprzez portal S24.

I tak w tradycyjnie założonej spółce z o.o.:

– zbycie oraz zastawienie udziału lub jego części wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, podczas gdy w przypadku spółki założonej poprzez portal S24 umowę zbycia udziałów można w całości zawrzeć w tym systemie teleinformatycznym;

– ustanowienie prokury wymaga podjęcia uchwały oraz wypełnienia osobnego formularza KRS WL celem jej zgłoszenia do sądu rejestrowego, podczas gdy w przypadku spółki założonej poprzez portal S24 zarówno podjęcia uchwały, jak i zgłoszenia prokury można dokonać poprzez ten system teleinformatyczny;

– w przypadku gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynności prawne dokonywane między tym wspólnikiem, a reprezentowaną przez niego spółką wymagają formy aktu notarialnego, podczas gdy w przypadku spółki założonej poprzez portal S24 wymóg ten nie obowiązuje;

– uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzenia wspólników i co do zasady mają formę pisemną, podczas gdy w przypadku spółki założonej poprzez portal S24 podjęcie uchwały nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, a sama uchwała może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w tym portalu (warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników poprzez złożenie oświadczenia w portalu S24);

– zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników, która winna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza, podczas gdy w spółce założonej poprzez portal S24 uchwałę tą można podjąć przy użyciu wzorca udostępnionego w portalu S24;

– w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału (udziałów) lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału (udziałów), jak również oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki oraz objęciu udziału (udziałów) o oznaczonej wartości nominalnej wymagają formy aktu notarialnego, podczas gdy w przypadku spółki założonej poprzez portal S24 oświadczenia mogą być złożone w portalu.

Ważne jest przy tym, aby pamiętać, iż przypadku spółek zakładanych poprzez portal S24 wszelkie zmiany umowy spółki wprowadzać za pośrednictwem tego portalu. Skorzystanie bowiem choć raz z „tradycyjnej” formy zmiany umowy spółki nieodwracalnie uniemożliwia bowiem wprowadzanie w niej zmian przy użyciu portalu S24 w przyszłości.

Nie mniej wygodnym aspektem zakładania spółki poprzez portal S24 są niewygórowane wymogi formalne i technologiczne. Wystarczającym do założenia spółki jest bowiem posiadanie profilu zaufanego ePUAP, bez konieczności udawania się z dowodem osobistym do notariusza.

Czy system S24 można w takim razie uznać za doskonały i polecany do zastosowania w przypadku każdej spółki jawnej, komandytowej i z ograniczoną odpowiedzialnością?

Nie. System S24 nie jest doskonały i zapewne jeszcze przez jakiś czas nie będzie. Podstawową wadą funkcjonalności tego systemu jest brak możliwości powtórnego użycia dokumentu, który został załączony do danego wniosku. Jeśli zatem dochodzi do sytuacji, że Sąd z jakichś względów zwraca wniosek o rejestrację lub zmianę umowy spółki dopatrując się w nim braków lub błędów, nie ma możliwości ponownego wypełnienia wniosku i użycia uprzednio załączonych załączników, lecz należy wszystkie dokumenty sporządzić od początku. 

Wzorzec umowy udostępniony w systemie S24 ma również swoje ograniczenia w zakresie dostępnych postanowień umownych i w przypadku bardzo skomplikowanych umów spółek ciągle lepszym wyjściem pozostaje udanie się do notariusza (za wyjątkiem umowy spółki jawnej, która nie wymaga tej formy).

Powyższe ograniczenia nie powinny jednak przysłaniać wszystkich wcześniej wymienionych pozytywnych aspektów portalu S24, który bezapelacyjnie należy uznać za sukces polskiego ustawodawcy. Na tle wielu ciągle dość skostniałych, archaicznych i słabo zinformatyzowanych procedur sądowych, portal ten zdecydowanie się wyróżnia i pozostaje wyrazić nadzieję, że polski ustawodawca w dalece szerszym zakresie postawi na informatyzację procedur sądowych. 

Autor: Adwokat Maciej Gelner